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  • 上海圣大实业中心(有限合伙)99%出资份额转让

    发布时间:2017-03-27

    一、基本情况

    上海圣大实业中心(有限合伙)(以下简称:标的企业)成立于201312 月,注册资本为人民币2000万元,由上海三方投资raybet雷竞技和上海陆家嘴股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称:陆家嘴股权投资基金)出资组建,双方的出资比例分别是1%99%,其中上海三方投资raybet雷竞技为合伙企业的GP。现陆家嘴投资基金欲转让其在标的公司的99%出资份额。

    据所提供的资料,陆家嘴股权投资基金的各投资方名称、投资比例及各投资方在合伙企业中的地位如下表所示:

    出资方名称

    投资比例(%

    地位

    上海和隋投资中心

    25.00

    LP

    上海陆家嘴金融发展raybet雷竞技

    60.10

    LP

    上海陆家嘴投资发展raybet雷竞技

    2.40

    GP

    上海远阳投资发展raybet雷竞技

    12.50

    LP

    从上表可以看出,在陆家嘴股权投资基金中,投资比例最大的合伙人是上海陆家嘴金融发展raybet雷竞技,而作为GP的上海陆家嘴投资发展raybet雷竞技,所提供的资料显示,上海楚元投资中心(有限合伙)所占比例较大,其最终的投资方为自然人。

    二、操作流程

    20167月,经律师事务所推介,我们接手这个案子,由于出让方上海陆家嘴股权投资基金合伙企业(有限合伙)是有限合伙企业,并且在标的企业的地位是LP,所以我们给了客户两个方案:一个是进交易所协议转让,另一个是进交易所公开挂转让,理由分别如下:

    1、进交易所协议转让。

    根据2016年修订的《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条,关于合伙人退伙的规定:“在合伙企业存续期间,经全体合伙人一致同意,合伙人可以退伙”,在以往的案例操作中,由于合伙企业的普通合伙人(GP)是合伙企业的实际控制人,其出资人的性质决定了有限合伙企业转让是是否要履行国资退出的有关程序。

    从本案来看,作为出让方GP的上海陆家嘴投资发展raybet雷竞技,尽管有“上海陆家嘴金融发展raybet雷竞技”等国有控股公司占有一定的份额,但持有份额最大的一方“上海楚元投资中心(有限合伙)”其最终的投资方是自然人,因此按照以往的操作规程,本次“上海圣大实业中心(有限合伙)99%出资份额转让”是必须进上海联合raybet雷竞技app交易所的协议转让。

    2、进交易所公开挂牌转让

    201671日,国务院国有资产监督管理委员会和财政部联合发布第32号令,实施《企业国有资产交易监督管理办法》(以下简称:32号文)。32号文中泛称的企业,目前在具体操作的时候含“合伙企业”,也就是说,合伙企业作为出让人,不仅看GP,还要看LP。这一做法将维持到有明确的操作细则出台。

    在本案中,最大的LP是上海陆家嘴金融发展raybet雷竞技,是实实在在的全部国有投资,因此陆家嘴股权投资基金作为出让方,视作是国有控股企业的股权转让,必须履行公开市场挂牌的程序。公开挂牌的时间不得少于20个工作日。

    综合以上的描述,我们与客户进行了沟通,最终客户也比较理解,“上海圣大实业中心(有限合伙)99%出资份额转让”选择了公开挂牌转让的操作方案..避免了新规出台后操作的不确定性,并且最终标的的99%出资份额由原来的意向投资人获得。

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